高晓航 李怡宗

概想概览

l 我国问询函造度既关注信息披露的大局合规，更审查企业贸易模式、技术创新、募投项目等内容性内容，拥有预防性监管职能

。其领域广、力度深，可能疏导企业规范创新行为、防备市场风险，并为发展新质出产力提供造度支持

。

l 通过针对性问询，问询函造杜仔助于提高企业创新信息的真实性，援抄本钱市场鉴别优质项目

。同时，约束企业经营行为、优化资源配置，促使创新身分向高附加值领域集中，从微观层面推动新质出产力的造就

。

l AI技术的利用，进一步美满了问询监管在风险鉴别、数据分析和文本核查方面的能力，从而推动问询从“关键词合规”迈向“逻辑自洽”，加强监管的前瞻性与精准性

。

在党中央持续深入“转变当局职能，创新监管方式”与“加强和美满现代金融监管”的部署下，柔性监管日益鼓起

。问询函造度作为最具代表性的创新型当拘泥管机造，对上市公司关键事项进行督促、预防和疏导，具备轻便矫捷、涉事宽泛的特点

。与此同时，以科技创新驱动的新质出产力正成为推动经济社会高质量发展、实现中国式现代化的关键之举

。企业作为新质出产力的载体，不仅得益于产业政策、财税支持等强造性保险工具，也受到问询函等柔性监管工具的影响

。该造杜仔助于缓解信息不合称、甄别创新真实性、预警项目风险，进而优化资源配置、加强市场信心，从微观层面推动新质出产力的造就与提升

。

一、问询函造度特点及近况

（一）造度特点

全球本钱市场监管实际中，普遍存在以信息披露为主题的问询造度

。该造度的主题逻辑在于通过监管机构对上市公司问询，强造公司进前进一步信息披露，以达到提升本钱市场信息效能和投资者
；さ闹髡

。但是从现实实际来看，无论是美国证券买卖委员会（SEC）的 comment letter，还是国际证监会（IOSCO）成员国普遍选取的准则性问询机造，其问询的内容重要聚焦于披露齐全性、管帐处置规范性以及风险揭示的正确性，强调市场化前提下的信息对称

。

然而，中国本钱市场的问询函造杜仔其鲜明的造度特色

。我国的问询函造度不仅关注大局披露是否合规，还深刻审查企业贸易模式、技术路线、募投可行性、关联买卖、创新活动质量等内容性事项

。其问询领域越发宽泛、问询力度更强、问询链条更深，拥有显著的“内容沉于大局”特点，并在行业层面产生显著的示范效应与治理表溢效应，出现出提前鉴别、提前纠偏的“治未病式”的监管特点

。

这种“双沉属性”，使我国问询函造度在推进企业信息通明、规范创新行为、防备市场风险以及塑造产业发展蹊径方面具备怪异的造度职能

。尤其是在当前国度高度强调发展“新质出产力”的布景下，问询函造度在优化创新信息质量、提高资源配置效能、改善企业创新治理结构方面的作用愈发凸显

。

（二）利用近况

近年来，随着我国证券市场造度不休美满，两家买卖所向上市公司发放问询函的数量逐步增多

。2014-2023年，两所累计发送问询函14871份，其中2023年问询函共发出1266份，均匀3.5份/天[1]

。现有钻研批注，问询函在利用上出现出以下特点[2]：

（1）类别多样

。从发函类别来看，买卖所发出的问询函重要能够分为三大类：一是针对定期汇报审核而出具的财政汇报类
；二是与上市公司资产沉组有关的沉组类
；三是针对其他事项或旨在提醒上市公司把稳某些问题的其他类

。后两类有时也被归并成为事务问询函

。其中，财政汇报类问询函和沉组类问询函为两所关注的沉点

。

（2）整体回复率较高

。当受问询公司回函缓慢、回复闪动其词甚至不予回复时，两所会屡次发函催问

。2014-2023年，问询回复率整体为97.15%，总体来说回函情况较好

。

（3）问询对象宽泛

。针对某些沉大和复杂事项，两所不仅会要求独立董事、监事会等公司内部人员做出直接回覆，还会要求表部中介机构颁发专业核查定见，其中管帐/审计人员、律师/司法照拂和独立财政照拂是两所沉点问询的对象，问询占比72.38%

。

二、问询函监管对新质出产力的影响

问询函虽属监管工具，但在中国实际中它既是市场化信息治理的机造，也是有为当局与有效市场相结合的枢纽

。通过对被问询公司执行事实核验与披露核查，问询函提供事前监管和信息纠偏信息职能

。同时，其造度化的通明与问责也可形成对上市公司的约束和威慑效应，甚至于促使企业在未被直接问询前就自我约束

。最后，问询函和企业的回函形成的信息被市场吸收并体此刻本钱市场定价上，从而把监管信号转化为市场资源配置的导向

。监管与市场协同运作，对上市公司的研发投入的真实性、项目选择的稳重性与创新治理的有效性上进行协同监管，进而推动新质出产力的形成与提升

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（一）提升信息披露质量，加强市场创新鉴别

问询函通过针对性的信息监督和事实核验，提高创新有关披露的通明度和可验证性，萦绕募投项目必要性、市场空间、创新特点等关键事项提出针对性问询，促使企业披露更齐全、更可验证的创新信息，为本钱市场鉴别真实创新提供必要基础

。北交地点创新性评价中要求企业明确主题技术起源、研发过程及与行业通用技术的差距[3]，这一要求在监管实际中得到充分体现

。例如，在创新壁垒方面，创达新材需以关键机能对标行业龙头[4]
；在创新转化方面，纬诚科技被追问主题镀膜技术收入贡献偏低的原因[5]
；在创新可持续性方面，信胜科技需结合产能利用率和订单充足性注明扩产合理性[6]

。多维度的信息监督与事实核验提高了创新披露的真实性，压缩“伪创新”空间

。由此带来的真实、通明且可比的创新信息使本钱市场可能更正确鉴别技术曲直与发展潜力，从源头上提升创新资源配置效能，为高质量发展和新质出产力的引发提供靠得住的信息基础

。

（二）加强经营行为约束，推动企业创新调整

问询函在问询内容上较为宽泛，有些会萦绕持续经营能力、业绩结构变动、经营模式可持续性的问询，使企业必须正视其经营逻辑和资源配置的有效性，加快从低附加值业务向可持续创新方向调整

。实证钻研批注，问询函在改善企业财政结构、抑造过度扩张以及推动资源向更有效领域集中方面拥有显著成效

。现实监管案例也批注，问询函在加快企业创新调整拥有作用，例如高新兴科技因扣非净利润陆续三年为负被问询，其在回复中明确自动压缩不成持续的项目型业务，强化产品型业务布局[7]

。问询函在这一过程中起到了“加快器”作用，使企业的经营调整与资源再配置越发迅速，预防低附加值业务持久占用资源，推动创新身分向切合国度战术、切合市场需要和切合技术优势以及发展潜力的方向集中

。这类经营与战术层面的纠偏，使创新资源向更具技术含量、附加值更高的领域集中，推动企业创新能力与新质出产力的发展

。

（三）加强市场定价效能，优化创新资源配置

问询函通过公开问责和信息披露，使监管信号可能直接传导至本钱市场，形成影响估值、融资成本与本钱流向的定价机造

。市场对问询事项及其回函的关注，使信息通明度高、创新基础扎实的企业获得估值溢价，而披露不及、治理幽微或创新质量存疑的企业则面对估值折价和融资约束

。在这一过程中，监管问询不仅提升了信息质量，也强化了市场对创新资源配置中的“定价职能”

。定价机造的运行有效，使创新资源从粗放扩张领域转向研发强度更高、创新质量更高的企业，改善了行业内部的资源配置效能

。随着低效能企业的融资空间被压缩，创新身分向优势主体集中，产业结构的优化升级随之加快，问询函造杜纂市场互动中形成了“有效市场”和“有为当局”的合力，为新质出产力的造就提供不变的本钱市场环境

。

三、人为智能在问询函监管中的利用

（一）传统问询监管的流程

传统问询函监管始于对监管指标的筛选，这一环节重要由两所对上市公司公开披露文件的审阅与判断，两所通过跟踪分析上市公司的定期汇报和一时布告，从中鉴别可能存在的信息披露不充分、财政数据异常、经营风险等问题

。当发现上述异常信号后，两所会启动分析工作，评估异常信号的严沉水平，初步判断是否必要进行问询[8]

。

问询函的问题通常蕴含：已识此外不明事项，直接要求公司补充披露有关信息
；要求公司诠释与同业业或自身汗青数据的显著差距
；以及针对公司披露信息中存在的内涵矛盾，要求予以澄清

。在涉及企业创新活动时，问询函的问题汇聚焦于创新的真实性、质量与持续创新能力

。例如：对表宣称向人为智能技术转型的企业，监管机构会追问其募投项目是否存在“沉复建设”，以及新技术与原有技术的对比[9]

。对研发投入占比力高的企业，监管机构会核查研发人员组成、工时辰配情况，以检验研发活动是否真实[10]

。此表，监管机构也会警惕为达成上市前提而进杏装突击式”专利申请的企业，并要求这类企业注明其是否拥有持续的创新能力[11]

。

实现审核流程后，问询函依照法式性要求正式签发

。问询函中会明确要求上市公司在指按时限内（如5-10个工作日）提交书面回复，并提醒公司如未能按时回函将可能面对的监管后果

。同时，问询函还会明确奉告上市公司，其回函内容将作为公开披露文件的一部门，接受市场和投资者的监督

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（二）利用人为智能的可行性

人为智能（以下简称“AI”）大模型与大数据分析的发展一日千里，其利用可提高问询函造度的审查效能、数据分析正确度

。以商丘市公共资源买卖中心为例，通过AI技术审查招标文件，对“资质要求不合理、指向性技术参数、偏差性评分细则”等潜在疑点，可能精准定位到文件中的问题条款

。同时，参考金昌DeepSeek惠企政策智能平台的模式[12]，该技术具备将天然说话转化为数据库查问语句的能力，使监管人员能急剧调取指标企业的汗青研发投入、专利增长情况、当局补助等数据，并自动天生可视化图表^[13]

。在问询函监管中，可参考这些成熟场景，通过天然说话处置技术辅助鉴别企业披露资料内部的矛盾点、年度改观异常及关键指标偏离情况，协助监管人员提出更具针对性的问询

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通过向量嵌入技术，AI可能融合非财政指标（如订单变动、媒体感情、处所敌灾数据盛开平台）和财政数据，形成相较于单一财报更具参考价值的信号，辅助鉴别企业在创新投入、产能扩张和经营稳重性方面的潜在风险

。例如，在舆情监测领域，已有的企业实际批注，能够利用AI系统能够对海量信息进行实时感情与风险鉴别，这类能力经过训练和适配，可用买卖所发显祗业信息披露与市场认知之间的差距，从而提前提醒问询线索

。

具体技术蹊径上，现有钻研普遍使用分类模型与聚类算法进行风险鉴别，例如通过度类模型分辨真实创新与概想化创新，通过聚类鉴别与行业典型画像偏离的企业特点，从而辅助判断信息披露的齐全性和一致性

。固然这些算法在监管实务中仍处于索求阶段，但其利用可以为问询前的初筛提供肯定的参考框架

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此表，通过大说话模型，可能使问询监管从“关键词合规”迈向“逻辑自洽”

。部门钻研批注，结合布告文本、投资者互动平台信息与公开媒体资料，能够鉴别异常一致、风格突变或显著“概想化包装”的内容

。对于可能大量依赖天生式工具撰写资料的企业，也可适度要求其注明文本内容的凭据起源，以确保信息披露的真实性与可追忆性

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四、政策建议

（一）强化人能力力建设，提升监管科技基础

推动AI在问询监管中的利用，首要工作是解决“人”的问题

。监管机构在招募和培训监管人员时，应出格注沉其数据分析能力与战术思想

。为此，应积极吸纳并造就“AI+管帐/金融/司法”的复合型人才，激励“两所”与高校、高科技企业成立人才“短期驻点”机造

。使监管人员理解AI技术的根基道理及高科技行业的技术逻辑

。在此基础上，监管的有效性在于为企业绘造“创新画像”，即利用AI整合专利、研发、人才等多维度数据，刻画各行业高质量创新企业的典型特点，精准鉴别“虚伪创新”的风险信号，从而为分类监管提供客观凭据

。以监管能力提升推动本钱市场创新身分和技术资源的有效汇聚，为新质出产力的形成夯实造度基础

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（二）美满分类问询机造，精准监管问题鉴别

监管的有效性取决于其能否实现差距化问询

。“两所”应凭据企业所处的行业特点和创新模式，造订更有针对性的问询战术，实现从“一刀怯妆到“精准滴灌”的转变

。对于传统造作业/高能耗企业，应沉点关注其技术刷新与绿色转型

。监测企业碳排放强度、能耗改观等方面的功效，以柔性监管疏导企业通过技术升级实现新质出产力的提高

。对于科技创新型企业，问询沉心应从盈利能力转向研发进展、创新成就等“技术护城河”

。例如，生物医药类企业，沉点关注临床试验的阶段、药物专利与市场占有率

。差距化问询的执行有助于实现从“一刀怯妆向“精准监管”的转变，提高监管资源的使用效能，为新质出产力的加快造就提供高效资源配置基础

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（三）拓展监管信息起源，加强前瞻鉴别能力

问询函应不仅限于聚焦“从前”，针对结构化的财政数据监测、发现问题

。为了克服财政数据的滞后性，建议分析电话会议、媒体访谈等公开音视频文件

。例如，通过语音鉴别（ASR）和天然说话处置（NLP）技术，抓取非结构化信息中演讲者的感情，沉点鉴别治理层在提到主题技术、将来业绩、市场竞争时的语气特点、表述一致性等行为信息，将上述非结构化信息整合至企业“创新画像”，形成“数据网络-画像更新-风险评估-精准问询”的监管关环

。此类技术利用应越发注沉辅助性和诠释性，确保监管判断依然以人为专业审查为主题

。通过加强监管对风险变动与创新质量的前瞻性把握，可提升企业创新活动的不变性和通明度，为新质出产力的持续形成营造越发规范、有序的市场环境

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